篇一：不控股型
第一种，绝对控股型
这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%；该模式适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽说形式民主，但最后还是老板拍板，拥有一票决定/否决权。
第二种，相对控股型
这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下，除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策，其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。
第三种，不控股型
这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势的情况，所以基本合伙人的股权就相对平均一些。
篇二：不控股型
干货｜股权架构设计的6种主体架构
前面有关章节我们探讨了关于股权架构设计的顶层架构内容，今天我们来了解一下什么是股权架构设计的主体架构内容。主体架构模型一般有6种，下面我们分别展开了解这6种基本架构内容。
一、有限合伙架构
这种架构模型，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持有。
创始人公司一般可以为家族企业，控股公司可以是创始人的作为对外投资的投资公司，以有限责任公司主体形式比较好。典型的案例如马云的蚂蚁金服。
有限合伙企业的控股关键点就是普通合伙人身份，即GP。有限合伙人身份侧可作为整合其他投资人身份及员工持股，即LP。GP出资很少，但可以通过合伙协议约定享有全部话语权；LP没有话语权，但未来可以享有投资收益财产权。由上图我们知道，马云的控制权路径为：马云控制云铂公司——云铂公司控制君瀚、君澳公司——君瀚、君澳公司控股蚂蚁金服，马云轻松用1070万资金就撬动起一个万亿市值的金融帝国。
但我们细看发现，马云并不直接是两家合伙企业的GP身份，而是控股的云铂公司为GP身份，这样安排的原因有2点：
1、风险隔离。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人要对合伙企业债务承担无限连带责任，马云中间设置了云铂有限公司，则两合伙企业的债务责任则由云铂公司承担，云铂公司就像一道防火墙，隔离了马云对两合伙企业的连带责任。
2、调整灵活。如果马云直接成为有限合伙企业的GP，则不能再成为LP，如果通过云铂公司作GP，则他个人还可以作为LP，这样，他就可以行使GP的权力，也可以享受LP的投资收益权。如果未来需要更换GP，则在云铂公司层面更换股东即可，不需要修改有限合伙企业的合伙协议。
那为什么要在整个股权架构里设置众多的有限合伙企业呢？那就
是为了方便股权的进入和退出。股权一经工商登记便具有公示效力，但企业的经营发展的道路并非一成不变的。不排除会有新的合伙人加入和老的合伙人退出，新的入股价格和持股条件可能与旧的会有所不同，退出机制也可能有差异。但这些进入和退出，都是需要通过合伙协议加以约定规则的。不然，把所有股东都放在一个池子里，很容易出乱子的。所以，将股东分门别类放在不同的合伙公司里，不仅方便管理，还便于约定不同的进入和退出机制。
有限合伙企业虽有四两拨千斤的功效，但对于只想长期持股且没有套现意图的股东来说，并不是最佳的选择。这种时候，就要考虑以下几个要点了：
1、退出税率。纵观涉及合伙企业的相关财税文件，可以看出，这些文件大部分都是程序法，关于实体法的甚少。由于立法的模糊性，就导致很多地方税务局，在征管实践中出现不一样的执行口径：
（1）适用财产转让所得，征收20%的个人所得税，如广州、**。
（2）适用生产经营所得，征收5%-35%的个人所得税，如上海、深圳。
（3）区分GP、LP身份，GP按生产经管所得征收5%-35%的个人所得税，LP按财产转让所得征收20%的个人所得税。如重庆。
2、持有期的分红纳税。合伙企业获得投资企业的股息分红所得，缴纳个人所得税。如果持股平台为有限公司，则免企业所得税，未来再投资，以持股公司作为投资主体，则无需再纳税。如果股东分红则需缴纳个人所得税。
3、不享受个人税收优惠。个取得上市公司的股息红利所得，可以根据持股期限享受优惠税率；中小高新企业转增资本时，个人股东可以申请递延纳税的优惠。在国家扶持的自由贸易区，人才享受优惠税率，如海南自贸区。其余则均不享受个人税收优惠。
平时我们在了解税务筹划的时候，就会看到有很多咨询公司推荐在什么什么地方注册公司享受什么什么的税收优惠，就是所谓的税收洼地了。在实务中，也越来越多的企业选择合伙企业作为持股平台。
从上述我们了解到，有限合伙企业对企业家控制企业说，着实很好用，但相对个人股东来说，并无太多的实惠。地方为了发展本地经济，会制定一些相关的产业优惠政策，所以税收洼地就产生了，如西藏山南、**霍尔果斯等地，会给予企业两种税收优惠：核定征收、财务返还。
（1）核定征收方式。这种征收方式相信大家都不陌生了，对于增值越高的业务，核定征收方式越能降税负。核定征收应纳税所得额计算公式及税率如下：
应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率；
应纳税所得额=收入总额×应税所得率，或=成本费用支出额/（1-应税所得率）×应税所得率。
（2）财政返还。满足在地方投资置业的条件，可按税收地方所得的一定比例获得返还奖励，比例视不同地方政策确定。
但不论是核定征收还是财政返还，这种地方性的福利政策都存在一定的执行风险。所以，当企业选择税收洼地注册持股平台时，要充分评估考量其稳定性及可行性，我们要思考以下几个问题：
（1）地方给予的税收福利是否与现法规有相冲突？如果是相抵触的，对于地方政府承诺的违法优惠，即使形成书面协议，也是没有法律效力的，最后会面临被税务局追征的风险。
（2）洼地税收筹划不宜做长期规划。因为这种政策本质是地方争夺税源，并不完全属于国家鼓励的行为。缺乏稳定性。国务院就曾在2014年发文，对该类行为给予清理和逐步规范。但比较适合有短期套现意图并将承担巨额税款的企业。
有限合伙架构的适用情形
1、钱权分离度极高的创始人股东。比如互联网企业，属于资金密集型企业，VC/PE会在发展过程中起到非常重要的作用。随着资本不断加入，创始人股东及其团队的持股比例会慢慢地被稀释得很低。为了控制权的需要，就会采取有限合伙企业的架构。我们来看看把有限合伙企业架构用到极致的绿地集团股权架构。
2、有短期套现图的财务投资人。
3、员工持股平台。方便股权激励管理，提高企业决策效力，大股
东能获得更多的控制权。
二、自然人直接架构
这种架构很好理解，就是自然人股东直接持股核心公司股权，如图。
这种公司架构有什么利弊呢？
1、优点：
（1）套现个税可预期。根据税法规定[1]，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，即应纳税额=[限售股转让收入[2]-（限售股原值[3]+合理税费[4]）]×20。如果通过有限合伙企业套现，税率可能是20%，也可能是35%；通过有限公司套现，全部税负可达40%。不同的股权架构，自然人股东套现个税率表，如图。
（2）套现免征增值税。通过有限合伙企业、有限公司套现均需缴纳增值税。不同持股模式下增值税税率表，如图。
（3）上市后套现可选择纳税地点。根据税法规定，自然人转让上市公司限售股权，纳税地点为个人股东资金账户开户的证券机构所在地。也就是说，可以比较全国各地方政府对股票交易个税的财政返还力度，不决定资金账户开户地，进而决定其纳税地。也就是我们前面所说的，税收洼地的财务返还。不同持股模式下，纳税地点比较表，如图。
2、缺点：
（1）不利于控制权集中。
（2）缺乏利用股权杠杆的空间。比如我们前面章节所说的“金字塔架构”，以小搏大的杠杆效应。
（3）对于长期持股的股东来说税负较高。取得分红再用于投资，也需要缴纳个人所得税，包括转增资本。
3、自然人直接架构的适用情形：
（1）规划上市后售股套现的财务投资人。可以通过证券交易账户便于操作，进而降低税负。
（2）创业期的创始人股东。创业期不稳定因素较多，股权结构不
宜设计得过于复杂，以便于后期进行调整。
三、控股公司架构
典型的控股公司架构图
不同的业务版块，涉及的行业税收征管是不一样的。特别是在战略规划里有IPO计划的公司，证监会不怎么喜欢混合型业务的公司。那么控股型的公司有什么优缺点呢？
1、优点：
我们前面章节总结过金字塔架构的优点，具体包括：股权杠杆，以小搏大；集中股权，提升控制力；有纳税筹划效应；便于债权融资；有助于人事安排；控股公司单独上市，方便上市后的资本动作等。其实控股公司就是一种“金字塔”型的股权结构，搭建持股平台作为业务板块管理公司，为未来资本动作提供更大的空间。
2、缺点：
股东最终退出时税负太高。控股公司是通自然人——持股公司——核心公司的架构，存在持股公司需要缴纳企业所得税和个人所得税两道税负，所以并不适合未来有明确套现意图的财务投资人。
缺乏灵活性。不适合作为员工持股平台，需要更加灵活的退出机制的员工持股平台，有限合伙公司更适合。
3、控股公司架构的适用情形
（1）规划长期持股的实业家；
（2）有多个业务版块的多元化企业集团；
（3）作为大股东的家族持股平台；
（4）已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。
四、混合股权构
在实践中，每个股东的诉求可能会有所不同，比如，实际控制人往往有长期持股的目的，但也不排除公司上市后出售部分股票，用套现资金改善生活或投资新产业板块；员工持股往往希望在公司上市后可以套现；战略投资人有的希望长期持股，有的希望公司上市后售股套现。于是，针对不同股东和不同诉求的混合架构便应运而生。
典型的混合股权架构，如图
案例：公牛集团主体股权架构图
1、金字塔架构——创始人阮氏兄弟
2、其中：自然人直接持股架构——阮氏家族其他成员、股权激励平台安排有限合伙公司
3、一致行动人：阮立平、阮学平
混合股权架构的优点是可以根据股东持股目的，量体裁衣选择最合适的架构，更有针对性。但该架构的难度在于预判公司的资本战略。
混合股权架构适用于有明确境内上市规划的公司。
五、海外股权架构
海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的财富管理；利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展境外业务。常见的海外股权架构有以下几种：
1、红筹架构：
红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。为了实现红筹上市目的搭建的股权架构本书称为“红筹架构”。
红筹架构主要有股权控制模式和VIE模式这两种模式。
（1）股权控制模式：股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛（以下简称“BVI”）、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。
控股权模式架构，如图：
（2）协议控制架构。也称“VIE”架构，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。
VIE模式架构，如图：
2、“走出去”架构：
又称“对外直接投资”。指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。
如巨轮股份股权架构，如图：
通过上图看出，巨轮股份采用了多层股权架构，主要有以下几点原因：
（1）便于境外融资和资本动作。企业搭建境外多层架构后，方便利用HK公司和BVI公司（四大优点：注册便利；信息保密；几乎无税；外汇自由）等持股平台引入外币基金，由于英属维尔京群岛、中国香港等地法律制度更灵活，也方便使用优先股、认购权等金融工具。
（2）方便未来的投资退出。当巨轮股份欲退出其在德国的投资时，不必直接转让德国公司的股权，而是通过由BVI公司转让香港公司的间接转股方式。由于BVI和中国香港没有外汇管制实行自由贸易政策，无须政府审批，退出效率高。
（3）基于税务的考量。巨轮股份对德国OPS的投资，境外共有5家公司（巨轮国际BVI—巨轮香港—巨轮欧洲卢森堡—德国巨轮工具—德国OPS），这5家公司可以分为3层：顶层架构（巨轮国际BVI和巨轮香港）、中间架构（巨轮卢森堡）和底层架构（德国工具和德国OPS）。
1）顶层架构。在走出去架构中，顶层架构一般注册在避税天堂。避税天堂是指那些为吸引外国资本流入、繁荣本国或本地区经济，在本国或本地区确定一定范围，允许境外人士在此投资和从事各种经济、贸易和服务活动，获取收入或拥有财产而又不对其征直接税，或者实
行低直接税税率，或者实行特别税收优惠的国家和地区。
世界著名的避税天堂包括开曼群岛、百慕大、巴哈马、荷属安的列斯、英属维尔京群岛等。避税天堂具有一些共同特点：社会稳定，没有税或税负很低，注册公司非常方便，维护成本很小，有较健全的法律体系，没有外汇管制，有严格的商业及银行保密制度，有方便的中介服务等。实务操作中，中国“走出去”的民营企业，以及在美国上市的“中概股”，多选择在开曼群岛或BVI注册，将其作为全球投资架构的最顶层；绝大多数“走出去”的央企、国企，会选择在香港注册，将其作为全球投资架构的最顶层。
巨轮投资顶层架构中的第一层选择在了BVI，同时又在BVI下面设立了巨轮香港公司。中国香港实行属地征税，只有在中国香港产生或来自中国香港的利润才征税，利得税税率为16.5%；不对股息和利息征收预提所得税，只对支付给非居民企业的特许权使用费征收4.95%的预提所得税；不征收资本利得税；没有受控外国公司规则和资本弱化规则；税收损失可以无限期结转。巨轮股份选择顶层架构为BVI+香港，主要是考虑到中国香不仅与内陆签有避免双重征税安排，还有与中间架构注册地卢森堡签订有《中华人民共和国香港特别行政区与卢森堡大公国就收入及资本税项避免双重课税和防止逃税协定》。
2）中间架构。为了打击全球避税，欧盟国家、美国和OECD成员国会将一些低税收管辖区（或者没有企业所得税，或者企业所得税税率低于9%）列入“税收黑名单”。凡是在被列入黑名单的离岸地注册公司，会实施更强有力的反避税监管和限制措施。开曼群岛、BVI等纯避税地都榜上有名。因此，“走出去”企业会考虑在顶层架构下（即在第二层至第三层），再加加上中间层架构，这些中间层公司一般会选择“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的国家和地区。在实务中，荷兰、卢森堡、比利时、爱尔兰和瑞士常被选定为中间层的投资国。
以巨轮股份选择的中间架构注册地卢森堡为例，卢森堡是海外投资者进入欧洲的重要门户。卢森堡有相对安全和稳定的政治环境、完
善的金融体系、优惠的税收制度[5]，以及丰富而有弹性的双边税务协定，而且还具有欧洲陆运和空运的比较优势，容易满足企业运营上的实体化要求。
（3）底层架构。“走出去”企业搭建底层架构时（第四层至第五层），会选择有实质业务运作的国家和地区，如项目所在国。例如，巨轮股份选择标的公司所在地德国设立底层架构。
根据我国税制，企业取得的已在境外缴纳的所得税税额可以进行抵免。如今境外所得的抵免层级为5层，并且有分国抵免法（企业是以一个国家为维度计算可抵免境外所得税额和抵免限额，同一投资架构层级的位于不同国家之间的企业盈亏不得相互弥补）和综合抵免法（企业是以同一投资架构层级为维度，计算可抵免境外所得税额和抵免限额，位于同一投资架构层级的位于不同国家之间的企业盈亏是可以相互弥补）可以选择。如果“走出去”企业在境外业务的拓展逐步多元化，可以考虑增加多个并行的多层投资架构，特别是将性质不同的行业、业务，分别以不同的层级进行分割，并行开展，这样既可以享受上述多层投资框架的税收优惠，又可以最大限度地分散税务风险。
除了上述多层架构外，有的企业还会在境外多层架构间嵌套信托计划，这不仅可以有效地隐藏境内企业与投资目标公司之间的投资关系，使得它们之间的交易和安排更为自由和灵活，而且可以在境外企业退出投资时，由BVI公司以及拟受让方共同修订原有的股权代持信托计划，将委托人和受益人更改为拟受让方，之后，BVI公司再将HK公司的股权在香港转让给拟受让方，从而实现投资退出。
3、返程投资架构：
返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（Specialpurposevehicle，SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
搭建返程投资架构路径：股东——BVI公司——境内实体公司。
设置返程投资架构的目的分类：上市、非上市、开始不想上市后来又想的。
案例：龙湖地产
这里面我们要了解一下什么是“海外信托”，龙湖地产的第一层架构就采用了家族信托，这个信托到底有什么魅力呢？
海外信托，是英美法律制度下特有的一种法律关系，其主要的作用在于确保私人的财产能顺利传给指定受益人。它有如下几个优点：
1）破产风险隔离。如果将家族财产注入家族信托成为信托财产，家族财产不隶属于信托受益人，受益人只是通过信托受益权享有信托利益和一定的管理权限，除非委托人的债权人可以证明委托人设立家族信托的目的是逃避债务，否则便无权针对家族财产主张债权，从而降低家族企业破产风险对家族财富可能产生的不利影响。
2）资产信息保密。家族信托条款由委托人与受委托机构协商订立，无须行政机关审批，也不供公众查询。
3）紧锁股权，解放“二代继承人”。家族信托可以通过设定信托计划，集中家族股权、统一家族利益，并将家族企业股权作为信托财产锁定在信托结构中，使家族成员享有受益权，但无权处分家族企业股权。在紧锁股权控制、避免控股权稀释的同时，通过职业经理人对家族企业进行经营管理，实现了家族企业股权的平稳转移，保证了家族企业控制权与经营、决策权的分离。
4）私人订制，贯彻委托人意志，为子孙后代护航。对于挥霍无度的受益人，委托人可以规定受益条件、期限和方式；对于尚在接受教育的子女，可以设置附带信托利益支付条件落实对子女的期许；规避遗产税。
外股权架构由于设立目的庞杂，涉及不同国家的税收体制，而且相比境内股权架构显得更为复杂。企业家们需要结合自身战略目的做充分的了解、详尽周密的计划安排方可实行。以下为搭建海外股权架构要注意的几点：
（1）红筹架构的并购审批。重点了解的是我国相关法律法规对外国投资者并购或投资境内企业的相关要求与规定。《关于外国投资者并购境内企业的规定》，简称“10号文”。通过10号文件我们知道，六部对于外资并购这事审批是十分严格苛刻的。因此，在民企海外上
市时，为了降低审批难度、加快审批速度，出现大量“曲线红筹”的案件。“曲线红筹”是指中国律师以各种方法对10号文中的关联并购进行“限制解释”，以突破上市障碍，在实务中，主要有3种方式：
1）利用“壳资源”。如阿里妈妈、中国忠旺。
2）换国籍。如江南布衣、周黑鸭。
3）分步走。具体操作为：第一步，先将境内公司部分股权转让外国投资者，使境内公司变更为外商投资企业；第二步，境外离岸公司再收购外商投资企业的境内股东的股权。
（2）海外股权架构的外汇登记。根据我国外汇管理规定，境内居民以境内合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请境外投资外汇登记手续。由已经取得外汇管理局金融机构标识码且所在地外汇管理局开通资本项目信息系统的银行直接办理，外汇管理局应通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。“13号文”。
如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WOFE[12]与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而对公司境外上市造成障碍。如果企业在境内申报IPO，即使拆除了返程投资架构，但外汇登记未做补办或未经过外汇管理局对该事项进行处理，也可能构成上市障碍，导致上市被否。因此，如果创始人投资的企业存在返程投资架构，且计划其控股的企业未来上市，无论是境内上市还是境外上市，均应充分重视该架构的外汇登记手续。
（3）海外股权架构的税收要点。
1）投资阶段。所在国是否有反资本弱化规定，债资比一般为1：1，小于则为资本弱化。超过比例的，有可能利息支出不允许税前扣除。我国《所得税法》规定，企业从关联方接受的债资比超过比例的利息支出，也是不得在税前抵扣的。
2）运营阶段。一方面是股息、利息、特许使用权使用费等跨境收入，应重点考虑多层架构中各国的“双边税收协定”“受益所有人”“受控外国企业”“境外税收抵免”等制度；另一方面，产业链或价值链上不同公司如何划分收入和利润，应重点考虑多层架构中各
国对于转让定价调查、成本分摊协议、税基侵蚀和利润转移（BEPS）多边公约和共同申报准则（CRS）等规定。
3）退出阶段。很多企业设立海外股权架构的目的是方便境外资本运作，而且在境外避税天堂间接转让中国公司股权，也可以规避中国的税收征管。非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，将被中国税务机关重新定性该间接转让交易，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。
六、契约型架构
契约型架构是指投资人通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织间接持有实业公司的股权架构。由于资管计划、信托计划、契约型基金均没有工商登记的企业实体，是依据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国信托法》《私募证券投资基金管理暂行办法》等法规，通过一系列合同组织起来的代理投资行为，投资者的权利主要体现在合同条款上，而合同条款的主要方面通常由基金法律所规范，因此，我们将投资人通过资管计划、信托计划等间接持有被投资公司的架构称为契约型架构。
普通契约型持股架构，如图：
结构性契约型持股架构，如图：
契约型架构的优缺点：
优点：
（1）员工激励。在公司股份较低时，推出员工持股计划，让员工以自有资金购入公司股票，可以充分调动激发员工的积极性和创新动力。
（2）杠杆收益。
（3）市值管理。股票低迷时，回购股票，提振公司股份。
缺点：
（1）适用范围较窄。主要应用于上市公司。
（2）熊市股份下跌风险。股份下跌时，主要是带来员工持股损失，可能会削弱员工的积极性。
信息来源：《一本书看懂股权架构》
篇三：不控股型
控股性投资的识别
控股：控股是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。
自然人控股投资：自然人控股是指有自然人控制公司的股份，从而对公司进行控制的一种方式。
“控股型投资”着重监管，而监管着重于商业机构，我以后会把我对于商业机构的架构的想法写出来。“控股型投资”成熟之后将会与“资本大鳄”形成对立，甚至不在有“资本大鳄”。“控股型投资”一旦运作得当，将来产生的影响将会给整个人类带来巨大的变革。
首先，从产业发展的角度看，全球创新都呈现出向纵深发展的态势，一些复合型、交叉性的创新近年来不断出现。其次，从供给侧改革的角度看，控股型投资能发挥重要作用。控股型投资利用投资机构的资源和对整个产业链的深度理解重塑产业链，实现要素的最优配置，提升经济增长的质量。最后，从企业自身经营管理的角度看，“控股型投资在优化管理、激发企业活力方面具有独特的优势。”
篇四：不控股型
控股型集团与产业型集团在战略选择上的异同
文章关键词：集团企业
多元化
战略选择
母公司
市场份额
兼并重组
近年来,我国企业为应对市场发展要求,不断通过联合、并购、重组等手段扩大生产经营规模,从而产生了一批大型的集团企业,为我国的经济建设发挥着重要作用;随着企业经营规模的扩大,业务领域的增加,各业务单元间的信息沟通、业务交流越发频繁,这也给企业经营管理带来了很大的难度,长鞭效应越发明显;伴随金融危机引发的全球经济形势恶化,集团企业面临更严峻的考验,如何进行战略选择,发挥整体资源配置优势,提升经济效益,降低管理成本,成为集团企业亟需应对的新课题;其中,战略选择问题更是第一要务,那么该如何进行战略选择呢
在这里,首先要明确集团企业的概念和范畴;
一、集团企业是以业务多元化为主要特征的大型企业集合体
本文中,集团企业是指以资本为主要联结纽带的,母公司和下属企业均具有法人资格的母子公司和部分下属企业不具有法人资质的总分公司,以集团章程为共同行为规范,具有一定规模的企业联合体;
控股型集团是指通过持有某一企业一定数量的股份,而对该企业进行控制的集团;按控股方式分为纯粹控股和混合控股;纯粹控股不直接从事生产经营业务,主要凭借持有其他公司的股份进行资本营运以盈利;混合控股除通过控股进行资本营运外,也从事一些生产经营业务;
产业型集团指涉及从产品的研发、制造和营销的整个或大部分价值链的集团企业,由于生产规模大、产品工序复杂,为便于管理,一般按照产品类型和产品形成的过程特点划归多个不同的企业经营;
控股型集团与产业型集团的共同特点是现有业务的多元化;多元化经营是指一个企业同时经营两个或两个以上行业,又可称“多行业经营”,主要包括三种形式：同心多元化、水平多元化、综合多元化;同心多元化是利用原有技术及优势资源,面对新市场、新顾客增加新业务实现的多元化经营；水平多元化是针对现有市场和顾客,采用新技术增加新业务实现的多元化经营；综合多元化是直接利用新技术进入新市场实现的多元化经营;同时,控股型集团与产业型集团形成的背景、资源与能力结构、管理成本和效率、相应的管理控制模式也有很大不同;
本质上,多元化是一种经营手段或经营方式或者是企业经营的一种工具,是一定时期内的业绩成长战略,不同的时期有着不同的选择;正如GE从不对自己的业务发展方向加以限制;杰克.韦尔奇曾说：战略并非多元化或进入金融业这样设定好的计划,而是一条理念：让自己在竞争中立于强势地位;“关键不是预测未来会发生什么,而是对即时发生的事情有正确的判断,然后做出正确的动作;”最近,52岁的GE董事长兼首席执行官杰夫.伊梅尔特又一次为GE动了手术,将GE原有的6个产业部门,重整为技术基础设施、能源基础设施、金融和NBC环球4个产业集团;这再一次证明了GE正在执行业务多元化经营方式,正是通过这种方式才使GE不断的拓展成长;
二、集团企业战略选择对集团企业发展有重大意义
迈克尔?波特说：战略的本质是选择、权衡和各适其位;战略选择也是确立企业使命,根据企业外部环境和内部经营要素设定企业目标,保证目标的正确落实,并使企业使命最终实现的一个动态过程;它主要涉及经营环境分析、未来发展预测、远景目标设定、勾划远景目标轨迹和制定战略策略等要素;企业之所以要做战略,主要因为其资源和能力毕竟有限,能力不足,不能所有的都选择;有效的战略管理可以促使企业合理配置内部资源,提高整体优化程度,同时取得有形和无形利益的潜在机会,以及利用这种潜在机会与公司能力之间的匹配关系来成功地拓展新的事业;
三、两种类型的集团企业在战略选择上有许多共同之处
第一、两种类型的集团企业在战略选择上的决定因素都可以从内部资源和能力与外部环境两方面进行分析
两种类型的集团企业战略选择的决定因素都可以分为两大方面：一是从外部环境特别是产业结构的视角探讨企业战略选择的决定因素,主要强调外界环境的机遇与威胁以及产业结构是导致企业战略选择的基本因素；二是从内部资源和能力的角度研究企业战略选择的决定因素,主要强调企业战略就是合理配置企业内部独特资源、整合企业内部各种能力适应环境的变化,才能获取可持续的竞争优势;
对内外部影响因素的不同反应必会导致企业的不同命运;例如,中国手机企业前几年在手机牌照资源稀缺的情况下,利用市场进入管制和手机市场中存在的高额利润的契机,国内很多手机企业一切以高额利润为目标,甚至不顾产品质量的问题进行生产经营,使得消费者对国产品牌整体产生信任危机;最
终,这种集体的短期逐利行为受到了公众组织化、舆论化、甚或法律化手段的反对,失去了顾客的信任和投票;中国手机行业的冬天到来了;
在这个时候,只有少部分的企业真正意识到潜在的危机,不断提升自身的产品质量,不断完善售后服务体系,不断完善自身的短板,加紧研发能力的提升,如华为和中兴的3G手机;在中国手机行业的冬天到来的时候,只有这些专注于经营,具有长远战略安排的企业才可能存活下去;
第二、两种类型的集团企业在进行战略选择时有许多共同的“关键”影响因素
集团企业的战略选择要在其发展目标的基础上,综合考虑外部吸引力、内部实力作出相应选择;但是一般没有必要也不可能找出所有影响因素并逐一分析,而只要找出关键的几个即可;仁达方略管理咨询公司的研究表明,对于这些“关键”的因素,主要是行业市场增长率、行业市场集中度、行业生命周期、行业政策、企业竞争地位、企业规模、企业市场份额、企业经营资源剩余、企业所在国与地区市场经济发达程度、企业经营风险、行业技术特征等,把握住这些就成功了一大步;
这些战略选择影响因素,大致可以分为两类;第一类是实践因素,主要有企业过去执行的战略、管理者的因素以及对环境的依赖程度等等,这些影响因素主要不是从业务的角度出发,没有明显的因果或者逻辑关系来表示,并且通用性不强；另一类是理论因素,主要有市场增长率、经营资源剩余、经营风险、企业生命周期、竞争地位等等,这些因素侧重于从企业业务经营的角度出发,有着较为明显的因果或者逻辑关系,一般来说其影响作用是固定不变的;
这些战略选择影响因素,还可以根据性质分为主动型影响因素和被动型影响因素;前者有良好的市场增长率、较低的进入门槛、高利润率、技术发散等等,这些影响因素会主动诱导集团企业实施多元化；后者有限制性政策出台、市场增长率降低、技术收敛等等,这些影响因素导致集团企业被动实施多元化;
这些战略选择影响因素,还可以分为内部影响因素和外部影响因素;内部影响因素有企业竞争地位、技术特点、企业生命期、企业经营资源剩余、企业能力等,这些影响因素可以通过企业自身的努力实现,属于可以发挥主观能动性的范畴；外部影响因素有行业生命期、行业政策、行业市场增长率,这些影响因素往往较难通过企业自身的努力而得以改善,不属于可以发挥主观能动性的范畴;
第三、两种类型的集团企业在战略选择方法上有共同之处
文章关键词：集团企业
多元化
战略选择
母公司
市场份额
兼并重组
在战略选择影响因素的基础上形成了各种多元化战略选择方法,主要有多元经营时机选择政策指向矩阵、大数法则、增长/份额矩阵、逐步推移选择法等等;这些方法均以上述影响因素的其中几个作为维度,也是目前两种类型的集团企业在战略选择时通用的分析方法;
这些战略选择方法有几个特点,首先,两种类型的集团企业基本上是以两个选择因子将战略划分为四个类型;当然,大数法则提出了较多的选择因子,但是由于其选择因子之间具有一定的关联性,所以实际上主要是从行业市场增长率、企业经营风险、企业实力三个方面来进行;其次,两种类型的集团企业的战略选择主要从内外两个角度进行考虑,只不过在内外两个角度的具体体现因子不一样而己;集团企业战略选择要在其发展目标的基础上综合考虑内外部条件进行,这也说明内外匹配的重要性;最后,两种类型的集团企业战略选择方法以定性研究为主;在已有的战略选择方法中,主要是以定性的形式进行战略选择决策;
第四、两种类型的集团企业在整体战略选择上都面临着共同的限制
由于两种类型的集团企业所制定整体战略不应该是下属企业竞争战略的简单相加;因此,集团企业整体战略选择面临三个方面的共同限制性条件：首先整体战略的重点不是如何在某一个行业或者市场中竞争的战略,而是如何在多个行业或者市场中竞争的组合战略；
其次要想在多个行业中击败许多单独存在的企业,整体战略必须关注如何建立一个能够把组合效益最大化的组合,并采用一个能够把组合优势发挥出来的管理模式；
最后,为了能够最大限度地建立和发挥组合优势,整体战略的核心应该是动态地调整行业/企业组合和管理模式,使两者能够达到动态的匹配;
四、控股型集团与产业型集团在战略选择上有一些不同
第一、战略选择时考虑不同的侧重点
控股型集团在进行战略选择时,主要考虑进入某个行业后,市场投资回报率、资金安全,并不过多的考虑企业价值链的束缚或者协同效应等问题,这主要是因为控股型集团一般不直接从事生产经营业务,只是凭借持有其他企业的股份,进行资本营运营;其多元化战略选择主要形式是同心多元化、水平多元化、综合多元化;
产业型集团在进行战略选择时,更多的考虑到能否在其拟进入的业务领域,在其价值链的某个环节尽快形成自有的竞争优势,从而取得在该领域的竞争优势;仁达方略认为,在考虑是否进入某个业务领域时,产业型集团一般从资源、竞争和整合的角度考虑新业务对其原有业务领域的影响;同时,产业型集团也会从对其现有价值链各个环节的影响去考虑其战略选择;其多元化战略选择主要形式以同心多元化、综合多元化两种形式为主;
第二、战略选择依赖不同类型的竞争能力
控股型集团企业由于大多以财务管控为主要的管理方式管理其子、分公司,其战略选择的主要目标是增加集团收入和规避业务类型单一带来的风险,往往运用其强大的资金实力,突破产业价值链束缚,进入某个崭新的业务领域并迅速取得市场份额和竞争优势;
产业型集团企业大多以对其产品或服务的价值链即对产品或服务的技术研发、生产制造、销售等环节的有效控制和利用作为其核心竞争能力的主要部分,其战略选择的首要目标往往是在其业务单元确定长期目标、发展方向和资源配置,然后根据公司拥有的技能优势、资源优势在企业内部通过沟通和交流的方式形成核心竞争力,核心竞争力在各个业务单位之间转移和共享,从而获得公司整体业绩的提升,达到资源运用最大化,资源配置合理化,成本很小化效果;
第三、业务战略选择的进入、退出壁垒的高低不同,风险的内容、范围和性质不同
控股型集团由于以股权和资本运营为主要特征,很少涉及研发、经营、生产、销售等具体的业务范畴,这有效的规避了对拟进入的业务的人才、技术等业务操作层面的资源、能力壁垒;对拟退出的业务领域,可以采取股权出售等资本运营方式迅速套现并退出改业务,不需要过多考虑资产处置、人员安置等问题;在一定程度上,解决了退出壁垒过高的问题;而其对风险的管理与规避主要是通过资本运营
的方式进行的;
产业型集团在拟进入某个业务领域时,一般都涉研发、经营、生产、销售等具体的业务范畴,对拟进入新行业的认知不足,导致产业型集团面临着人力、技术、市场、财务以及生产运营等更多、更广泛的难点与风险,而在拟退出的业务领域,则需要全面考虑其前期投入、资产处置、人员安置、市场影响等方方面面的问题;因此,产业型集团一般会权衡考虑各种风险后再进行战略选择,继而加强集团管控建设、集团品牌建设、集团文化建设等等;
五、对我国集团企业战略选择的思考
众所周知,GE长期坚持的重组逻辑是建立能够应对市场周期变化的稳健的多元化业务,并通过技术投入、全球拓展和有效管理,使这些业务无论时世兴衰均能表现上佳;因此,GE与多数美国商业巨头不同,它从不对自己的业务发展方向加以限制,有很多业务甚至突破了价值链的束缚,而只是在“数一数二”的原则下对拟退出的业务领域的进行抉择,正是利用这种业务战略选择的理念,GE在20年内资产增加了近30倍,成为世界第一的航母型企业;这对于以业务多元化为特征的众多中国大型集团企业在战略选择时考虑价值链与协同效应等因素有什么的启迪
最后,集团企业战略是使其保持正确的发展方向的保证,是解决集团企业发展中的重大问题的必要前提,是集团企业在市场经济环境中正确开展竞争的策略准备,因此,无论哪种类型的集团企业,在进行战略选择时,要根据自身的资源和能力理性选择,既要认识到机遇的价值,更要认识到自身的风险;在实施已选择的正确战略时,要如履薄冰,小心翼翼,要认识到自身正如早产的婴儿,不是GE那样航母型企业,可能是在条件不太成熟的状况下实施战略,要制定科学的战略实施的每一步计划,更要特别关注自身能不能完成战略规划中的目标;
篇五：不控股型
（1）对于?控股型股权投资评估，可以采?收益法，即根据历收益情况和被投资企业的未来经营情况及风险，预测未来收益，再?适当折现率折算为现值得出评估值。
（2）对于合同、协议明确约定了投资报酬的长期股权投资，可将按规定应获得的收益折为现值，作为评估值。
（3）对到期收回资产的实物投资情况，可按约定或预测出的收益折为现值，再加上到期收回资产的现值，计算评估值。
（4）对于不是直接获取资?收?，?是取得某种权利或其他间接经济效益的，可通过了解分析，测算相应的经济效益，折现计值。
（5）对于明显没有经济利益，也不能形成任何经济权利的投资则按零价值计算。在未来收益难以确定时，可以采?重置价值法进?评估。即通过对被投资企业进?评估，确定净资产数额，再根据投资?所占的份额确定评估值。
（6）如果进?该项投资的期限较短，价值变化不?，被投资企业资产账实相符，则可根据核实后的被投资企业资产负债表上净资产数额，再根据投资?所占的份额确定评估值。?控股型股权投资在某些情况下也可以采取成本法评估。
不论采?什么?法评估?控股型股权投资，都应考虑少数股权折价因素对评估值的影响。
篇六：不控股型
商学院连股权怎么分都不知道，还做什么中国合伙人
编辑丨乔亚楠
本期总值班编辑丨乔亚楠
“学妹说：相信股权分配是很多创始人跟合伙人的一个难题吧，给谁的多给谁的少，每个人都心里都有自己的小算盘。而因为股权分配所导致的问题也大把大把的出现。学妹在以太创业集训营上听到七八点创始人何德文讲了一下股权分配的问题，真心是面面俱到，这也成为当天最受欢迎的演讲，看来创始人们在股权的问题上，还是很费心思的哦~
第一我们讨论股权分配，第二我们讨论合伙人的股权分配。第三我们讨论的是中国合伙人股权分配，这些规则还是要符合我们国家这方山
非常高兴有机会跟大家分享关于互联网时代中国合伙人股权分配，水。第四我们讨论的是互联网时代。
我们今天话题分成四部分，第一部分讨论互联网时代创业合伙人股权分配底层叫人力资本；第二个部分讨论关键词叫合伙人，什么样的人是合伙人。第三部分讨论合伙人内部股权怎么去分配。第四讨论股权的退出机制。
人力资本
之前遇到一个创业者，做的是互联网教育。这个企业早期有三个创业合伙人。他们首先大致的算了一下这个项目需要100万启动资金，盘点了一下三个创始股东，各自能出多少钱。老大能出50万，老二能出30万，老三能出20万。随后他们确定了一下股权比例，出多少钱占多少股，然后他们就办理了工商变更登记手续。
但后来股权出问题了。公司做了半年时间，老二提出离职，一方面他跟老大，老三不和。另一方面，外部有一个其他的创业团队拉他入伙。但当他离职的时候就出现了一个问题。他出了30万，干了不到半年，占了公司30%的股份，这个股份怎么去处理。
当时要退出的老二，坚决不同意退股份。他有三个理由，第一这个股份也不是免费拿的，是花了30万买了公司30%的股份；第二中国的公司法没有规定，股东离职的情况下，还需要把股份退出来。第三公司章程没有约定，股东离职的情况下还需要把股份退出来。所以他坚决不同意退出股份。
这个时候老大跟老三傻了眼，他们确实找不到任何合法的理由，能把老二的股权收回来。但是他们又认为这个事情既不公平，也不合理。他们未来还可能继续运营这个公司5年、10年时间。那10年以后，老二跑回来讲这个公司三分之一是自己的，这是不合理的。
所以这件事导致的结果是，第一创始人内部的股权战争内讧。第二投资人认为这个股权结构不合适，要等到股权调整到健康的情况下再考虑投资的事情，所以后面资本也投不进来。
创始人团队内部觉得不公平闹分裂、投资人不愿意投，大家都不满意的情况下，你觉得这个公司能做大吗？所以公司能不能做大倒不是说一个公司的股权结构合理，但凡是能做大的公司，股权结构都是合理的。后来就出现这种情况，股东觉得既然股权结构不合理，那就到外面再设计一家公司，赔钱的事情就交给老同事去做，赚钱的事情自己的公司去做。但是一旦出现这种结果的时候，对所有人而言都不是好结果。而且这种情况很有可能搞成转移公司资产，甚至成为刑事犯罪。
所以绝大部分公司创业团队的股权分配有三个基本特点：第一把创业者当成投资人，钱出完了就不管了。第二只对钱定价，不对人定价，不考虑未来有没有参与这个项目。第三股权只有进入机制，没有调整机制，也没有退出机制。其实这些股权分配，既符合中国的公司法也符合我们工商口制定的章程，还符合传统的股权分配理念。但是这些股权出问题了。
出了问题，我们就要考虑，是什么原因导致了问题？之前大家都是这么分，也没有出问题，为什么现在出问题了？我们分析发现，其实两个时代特点不同，这种股权分配已经不适合现代了。
工业经济时代的特点是：公司是资金驱动型、资源驱动型的，公司的大部分员工基本都是体力劳动者，典型代表就是富士康。有钱的时候就能卖机器设备，有钱就能雇员工。这些劳动力资本和资产资本就可以为公司创造价值。所以工业经济时代，公司只需要钱的贡献，不需要考虑那么多人的贡献。所以工业时代是资金创造主要的价值，人创造次要的价值，所以只需要考虑钱的贡献。
而现在我们互联网时代，很多企业都是轻资产的企业，钱在创造价值，但是公司最大的价值是人在创造最主要的价值。风投早期的时候，投资人出300万占10%的股权，而团队可能出30万就可以占90%。典型代表企业就是滴滴，现在估值250亿美金，一个点的价值是2.5亿美金，苹果投资了10亿美金，也只能占到4个点的股份，而团队出的钱很少，但是占了很大一部分股份。
所以现在这个时代人在创造最主要的价值，钱只创造一部分价值。那么传统模式的股权分配难以适应了，我们就要重新考虑股权分配了：第一既要对钱定价，也要对人定价；第二对钱定价是对股东历史贡献的认可，对人定价是对股东未来贡献的认可。第三股权，特别是人力占的股权，既要有进入机制，也得有调整机制和退出机制。
合伙人
徐小平老师讲，合伙人的重要性甚至超过了公司商业模式。雷军讲，创始人要把大部分的时间用在寻找合伙人上。一人打天下的公司越来越少了。无论是腾讯的五虎，还是新东方的三架马车，一人打天下已经很少了。
那什么样的人才是彼此的合伙人呢？找合伙人需要考虑四个因素，第一要互相信任，第二要能力互补，第三要全职出力，第四必须出钱。
1.互相信任
我在广州的时候，有一次股权课程上有一个公司的创始人，他的自我介绍第一句话是，我今天过来是学习股权设计的。他介绍完了以后，他的合伙人站起来说我今天过来学习是如何不被他设计的。如果一个公司的创业团队，把股权搞成设计和反设计的情况，这会产生公司最大的内耗。所以需要磨合和互相信任对于合伙人来说非常重要。
2.能力互补
身份定位是很重要的。之前有很多的创业团队股权分配一开始是平分股权。但是很多人发现平分股权问题很大，需要调整，那么股权应该怎么去调整？要么他把一部分老股权给你，要么你把一部分老股权给他。要么公司给你增向增发一部分，要么公司把他的股份回购一部分。
当这种调整行不通的时候我们就要考虑，这不是股权设计的问题，而是团队班子搭得不对。平分有两种结果是都觉得自己具备老大的能力，大家觉得都挺牛逼的，最后就是内讧。这是第一种搭班子，打的是老大加老大的这种模式。
第二种模式，找一些能力低于自己但是有所专长的合伙人。但是在实践中，什么样的人适合做老大，什么样的人适合做老二呢？也没有一个标准答案，很多时候是靠对人的理解。而华为内部有一个标准什么样的人适合当部门一把手，什么样的人适合当部门二把手，这种标准很容易解决这种模式中的问题。
一把手主要是狼的性格，首先具备强烈的攻击性，因为创业本身是开拓性的事情，是一个打江山的事情。第二，一把手要比较理解公司的战略方向，包括很强的策划能力。第三要有很强的意志力，这三个特点是一把手所要具备的。老二要有一种狈的性格，既要擅长管理的，特别是精细化的管理，还要具备很强的执行力。一个公司搭班子，就是狼加狈的模式，所以我们在这里说狼狈为“坚”，狼跟狈加在一起才是一个稳定的结构。
3.分工明确
确保每一人全职出力。腾讯一开始5个合伙人里面，其实一开始就有一种清晰明确的分工，张志东负责技术，曾李青销售，许晨晔首席信息官，陈一丹首席行政官。基本是都是能力互补，五个人联手覆
盖了一家巨头公司运营的方方面面。所以互联网公司主要讲技术、产品、运营，而且不是一定说产品做老大，或者技术当老大。
4.出钱出力
现在创业团队早期启动资金都不多，掏的钱就很少。团队的贡献在长期全职出力。但是出钱也是对自己做好长期贡献的一个表态和铺垫。企业划分为三类人，第一类是创业合伙人，他肯定是全职进来干；而有一部分人是全职干，愿意出点钱，但是达不到合伙人这个级别的，这主要是公司的员工和高管；第三部分是投资人，他看好你的视野，愿意出钱但是不愿意进来全职干。
股权分配
我们可以把企业股权结构分成三种模型。第一种是绝对控股型，第二种是相对控股型，第三种是不控股型。
1）绝对控股型
这种模型的典型分配是创始人占三分之二以上，即67%的股权，合伙人占18%的股权，预留团队股权15%，这就叫绝对控股型。绝对控股型适用于创始人投钱最多，能力最强的情况。在股东内部，绝对控股型虽然说形式上民主，但是最后是要老板拍板的，所有人反对的事情他都能做。
2）
相对控股型
公司老大占51%的股权，合伙人加在一起占34%的股权，员工预留15%的股权。这种模型下除了少数几个事情，比如说公司要不要增加资本，要不要解散结算，要不要更新公司章程，其他绝大部分事情老大一个人就能拍板。
3）
不控股型
公司老大占34%的股权，合伙人团队占51%的股权，激励股权占15%。这种模型主要适用于：合伙人团队能力互补，每个人能力都很强，老大只是有战略相对优势。所以基本上合伙人的股权就相对平均一些。
这三个这个模型里面有几个特点，首先投资人的股份没算在里面。有些创始人，说团队内部后面要融资，先预留一部分由创始人代持。但是预留后面会面临很大的问题。第一从法律关系上来讲，假设创始人预留了20%股权给后面投资人。后面投资人从他手里面买股份，这就叫买老股。
法律关系上来讲，这是投资人跟创业者个人股份之间的关系，不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户，而成为创始人个人变现，不是公司融资。第二一旦卖老股份，投资人出很高的溢价进来，你马上就面临很大的一笔税。所以我们不建议一开始给投资人预留股份，可以进来以后大家共同稀释。
那么激励股权为什么一定要预留呢？激励股权不是说一定得预留，只是建议大家预留。预留主要能解决两个方面的问题。第一个是充当调整机制。很多创始人刚开始创业的时候，找合伙人其实没有多少选择余地。只是觉得凑合就一起干了，但是过段时间，你发现这个人只能算是一个中层管理人员。
所以这个时候，我们预留的部分解决两个问题。第一是如果早期的时候股权分配不合理，这个时候可以调整一部分到代持的老股里面去。第二有些人后面参与进来。不管是高管、合伙人或者是员工，也通过预留股权去处理。
我们做了国内外上市了的做得比较好的互联网方面公司。创始人
所占股份平均为20%左右，这是比较常见的一个数据。阿里上市之后，马云只剩了7.8了，马化腾在上市之后也就只有20个点左右。基本上上市了公司老大们都只剩下20个点左右，这种情况下大家就会考虑，公司的控制权会不会出问题。
我从两个公司来讨论控制权问题。这两个都是标杆型企业，一个是阿里巴巴，另一个是最近闹的沸沸扬扬的万科。这两家公司的股权我们发现有三个共同点。
第一个共同点是这两家公司的股权都很分散，第二个是它们的经营团队都不控股，第三个是两个公司都保持事业合伙人制。
马云的股份很少，马云的股份在上市之前的股份只有8.9%，上市之后只剩下7.8%。加上其他团队成员，在上市后总计也就持有10%的股份。万科的股份，也是很分散的。它的股份叫盈安，即就是王石加上整个团队也就只有4.14%的股份，股份很少。两家公司很相似，股份都占的很少。但是两家公司产生了完全不一样的结果。马云牢牢控制住阿里巴巴，而王石就难以控制好万科。
两家公司完全不同的结果究其是没有处理好公司控股权的问题。不是说只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。这就有几种控制方式。
1)投票权委托
最典型的是京东。京东上市之前。烧了很多钱，刘强东的股份很少。所以对于后来的投资人都有前提条件，就是要把投票权委托写好。刘强东在上市之前有20%的股份，但是有50%的投票权利。
2)一致行动人协议
简单来讲就两条。第一条是所有事情先要在董事会内部进行民主协商得到一个一致意见。如果不能协商出一致意见，那就以老大的意见为主。虽然说我也不赞成这个事情，但是既然我签了这个协议。
3)持股平台
针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份，放在员工持股平台上。通过这种方式，老板可以把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里面。因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使持有万分之一的股份，这个持股平台里面股份都是他的，他可以代理有限合伙的权利。有限合伙人主要是分钱的权利，基本是没话语权。
4)AB股计划
AB股计划通常是把外部投资人一股有一个投票权，运营团队一股有10个投票权，也可以放大的更多。例如京东刘强东一股有20个投票权，所以他有将近90%的投票权。
退出机制
很多创业团队，合伙人的变动会很频繁。对于退出的同时避免团队股权战争问题，我们有四个建议：创始人发限制性股权，股权分期兑现，约定回购机制，做好预期管理。
1.创始人发限制性股权
专业的机构人进来以后，都不要求你创始人的股份分四年兑现。
而且中间离职的情况下，公司可以把股份做回购。其实资本进来以后，拿的都是限制性股权。
无论融资与否，上市与否，都需要套用限制性股权。创业人早期只掏了三五万块钱现金，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千万或者一个亿，谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权
限制性股权简单来讲，第一它是股权，可以直接办理工商登记。第二它是有权利限制的，这种权利限制可以四年去兑现。而且中间离职的情况下，公司可以按照一个事先约定的价格进行回购，这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于分期兑现，公司可以去回购。
2.股权分期兑现
分期兑现有这么几种方式，第一种方式是约定4年，每年兑现四分之一。第二种方式是任职满2年兑现50%，三年兑现75%，四年100%。
第二种方式是为了预防短期投机行为，小米的员工股权激励就是按照这种模式的。
第三种方式就是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%，即就是干的时间越长的兑现的越多。
第四种模式是干满一年兑现四分之一，剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种模式首先干满一年才可以兑现，其次每干满一个月兑现一个，算得比较清楚。这几种模式其实对团队来讲，是不同的导向，可以根据自己的实际情况进行选择。
3.约定回购机制
股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。因为有一些公司一开始约定说，如果合伙人离职的情况下，双方按照协商一致的价格去回购。所以这里面有几种模式：
1）
参照原来购买价格的溢价
比如说他原来的话10个点的股份掏了10万块钱，那如果到了两、三倍，那一定得是溢价。
2）
参照公司净资产
当公司干到第三年，第四年的时候。那时候公司本身资产假如已经有一个亿了。你按照人家原来购买价格的溢价，那么人家干的这几年都白干了。所以对于重资产企业，可以参照净资产来定。因为回购是一个买断的概念。相当于把对方未来十几年的财富都断掉了，所以从公平合理的角度还得有一点溢价。
3）
参照公司最近一轮融资估值的折扣价
为什么要折扣回购呢？基于几个考虑，第一，从公平合理的角度出发，因为资本就是投资公司的未来。5千万、1个亿的估值是认为未来公司值这么多钱，而这个估值是可变的，并不代表你离职的时候就是这个价格。第二，从公司现金流角度，如果完全按照公司估值，那公司现金流压力很大。第三，是从公司团队的导向出发，这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格，是按照公司的不同模式。
4.做好预期管理
退出机制怎么去落地？首先要在我们的理念层面达成共识，之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。理念层面大家先沟通到一个层面，比如说我们三个一起创业的。大家先得坐在一起谈一谈，这个事情我们是基于长期看，还是基于短期投资。
第二，未来这个公司能不能做成，能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。第三，大家得先沟通明白，如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情。第四，所有合伙人要同一套标准，游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了，才能够平和理性地去谈具体的规则条款。
作者：七八点创始人何德文
篇七：不控股型
个人关于控股型公司能否作为上市主体的理解
一、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定。
二、根据相关发行案例，控股型上市公司主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。
三、证监会对控股型公司审核时，主要关注控股型公司管理架构的合理性。相关案例主要是通过自身业务特点，说明设立控股型架构的合理性，例如：房地产、旅游、餐饮等地域特征明显；水泥及饲料行业等单位产品价值低、运输成本高，需在业务运输半径内设立子公司。能否将控股型公司作为上市主体的合理性还需结合自身业务特点以及了解详细资料的基础上来加以判断。
近两年控股型公司发行上市案例（2007年-2009年8月31日）
公司简称
主营业务
发行前三年母公司营业收入占合并收入比例
前一年
前二年
前三年
中国国旅
旅行社0.00%--中国化学
化工工程0.42%--中国北车
铁路设备0.01%--中国冶金
冶金工程0.50%--三特索道
旅游-0.01%-塔牌集团
水泥28.33%8.34%0.02%武汉南国
商业地产14.11%26.31%30.45%广东海大
饲料6.05%9.32%8.60%
建议：
1、若目前公司业务分散在几个主体经营，且不适合以控股型公司作为上市主体，可考虑收购由关联方持有的其他配套公司全部股权，逐步将技术研发、采购、销售、财务等业务及相关人员纳入控股公司，并逐渐将订单转移至控股公司；同时，视实际情况将部分生产业务纳入控股公司，以提高控股公司母公司报表营业收入，避免出现纯控股型公司作为上市主体的情形。
2、如实际生产经营转移困难，公司则需结合业务发展规划及业务特点，说明控股型管理架构的合理性。
控股型公司没问题，但必须保证子公司每年有足够的分红比例，以满足股东分红的需求，另一方面，需保证控股公司的持续经营。
问:一公司，本身没有业务，仅为承担管理职能，下属若干子公司，最少持股比例在51%以上，请教各位高人，该公司可以IPO方式国内上市吗？
答：你说的这种情况，根据《公司法》、《证券法》以及《首发办法》的相关规定来看，是没有法律障碍的，但是，实践中，目前国内上市的案例很少，只有三特索道、平安集团等。在香港上市应该没有问题，象复星国际、腾讯控股就是控股型公司整体上市。之所以会这样，我想是证监会的谨慎吧。如果要上市，可以考虑把组织形式变成总分公司形式，但也要根据企业的实际运作情况，不能为上市破坏企业正常经营。
问：母公司完全没有业务，子公司主业比较突出。不是央企能否上市？
法律障碍：
目前控股型的公司申请上市并不存在实质性的障碍，我国《公司法》、《证券法》及证监会相关文件并没有明确规定控股型公司不得IPO上市。不少控股型企业顺利在A股上市，如中国平安、五矿发展等（不过好像都是大型企业）。
控股型公司自身没有主营业务，其收入利润完全依赖合并报表。在相关问题的审查上会更严格。譬如会要求公司的主营业务清晰，对主要子公司的绝对控股等等。
首次公开发行股票并上市管理办法第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
如果不是中央企业，就不要打这种算盘了。还是老老实实地以主业比较突出的子公司为改制上市主体吧，不过改制过程中会涉及很多重组事项。
中国平安、五矿发展不是楼主所说的类型。
这种类型的的企业很难上市，可能在以下方面存在问题：
1、主营业务不突出；
2、单纯投资类企业，证监会倾向于不审核，而且上市公司中好像只有一家是这种类型；
3、众多子公司的同业竞争，还有子公司功能定位问题（今年就有一家因此被否）。
篇八：不控股型
一分钟学股权第006天：股权比例中几个特殊数字
股东作为企业出资人以出资额为限对公司承担有限责任，既有义务必有权利。股权比例中有这样几个特殊数字决定着股权性质的变化：66.7%、51%、20%、10%。
大多数公司成立做工商登记时往往没有聘请律师起草公司章程而是直接使用工商局的参考范本或者直接是代办公司在网上下载的范本，因此能够在公司章程中把出资比例、持股比例、表决权比例、分红权比例做剥离处理的定是凤毛麟角。因此，本文及以后文章未做特别说明时默认出资比例、持股比例、表决权比例、分红权比例是一致的。
1、66.7≤股权比例（绝对控股型）
如果股东的股权比例高达66.7%以上，公司相关决策基本上都是由该持股股东一个人说了算，其他股东即使不服股东会决议仍得执行。
2、51%≤股权比例＜66.7（相对控股型）
如果股东持股比例高达51%以上而又不是绝对控股的情况，公司一般事宜基本上自己说了算，除了《公司法》第四十三条规定的，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议需要代表三分之二以上表决权股东表决通过。虽然相对控股型股东非所有事情都能决定，但是相对控股在“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议”事宜变相地享有一票否决权。
3、20≤股权比例（关联交易嫌疑股东）
我国财政部于1997年5月22日颁发的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》虽是我国首次对关联方关系及其交易作出明确规定的文件，但对于“关联企业”的概念也没有作出规定。我国学者一般认为，关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的任何企业，包括股份公司的大股东、子公司、并列子公司和联营公司等。持股20%以上的股东在大多数学者眼里是构成关联交易的嫌疑股东。
4、10%≤股权比例（杀死公司）
有限责任公司中，如果持股股东持股比例超过10%时，根据《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司一旦存在“公司僵局”的情形时，股权比例超过10%的股东都享有选择“长痛不如短痛，杀死公司”的权利。